Hoe onderzoek je in krap twee weken de contracten van 600 campings?

In september 2023 bezweek het bekende Vacansoleil onder de enorme schuldenlast die in de corona-periode was ontstaan. De rechtbank Oost-Brabant sprak aan het einde van die maand het faillissement uit. Het Franse vakantiebedrijf maeva handelde snel. Nog geen twee weken later bracht het bij de curatoren een bod uit voor de overname van het merk Vacansoleil, de domeinnaam en zo’n 10 medewerkers. Voor Crossminds, de fusie- en overnamespecialist van Moore DRV was het de aanloop naar een drukke periode waarin het Vacansoleil op diverse vlakken onder de loep nam. Directeur Pieter Poortvliet legt uit: “Met een project zoals dit kunnen we echt onze meerwaarde tonen. We zijn niet voor niks opnieuw genomineerd als ‘Overnamekantoor van het jaar’. We hopen dat dit soort projecten ons die titel oplevert.”

Waren er meer activa in het faillissement die voordelig waren om over te nemen? Dat was wat maeva wilde weten. Om dat uit te vinden, schakelde het de adviseurs van Crossminds in met het verzoek om een due diligence-onderzoek uit te voeren. Carolien van der Helm is adviseur bij Crossminds en was nauw betrokken bij het project. Zij vertelt dat de opdracht anders verliep dan gewoonlijk.

Due diligence-onderzoek

Carolien: ‘Crossminds is een bekende naam op de markt van fusies en overnames. We hebben een corporate finance team met brede expertise en een groot internationaal netwerk. Bij een due diligence-onderzoek wordt een onderneming geanalyseerd op economische, juridische, fiscale en financiële aspecten. Zo’n onderzoek doen we meestal voordat een bedrijf een overname doet. Dat was nu anders. maeva had al een bod uitgebracht op verschillende bedrijfsonderdelen van Vacansoleil en wilde ons advies over de eventuele overname van andere activa. Het proces was al gaande en wij vielen er middenin. De curatoren gaven ons aanvankelijk een week om onderzoek te doen. Uiteindelijk kwam daar nog een week bij. Dat was geen overbodige luxe.’

Pittige klus

In die twee weken onderzocht Crossminds onder meer de waarde van tenten, mobile homes, bungalows, campingplaatsen en contracten. Er werd ook gekeken naar de pensioenen, de (internationale) fiscale situatie en de crediteurenpositie. Vacansoleil was actief in 22 landen en op meer dan 600 campings. Alleen al het uitzoeken van de details van de contracten met de honderden campings was een pittige klus. Crossminds zette vijf collega’s op het project afkomstig van drie verschillende vestigingen. Behalve Carolien waren dat Tim Crucq (analist), Martin de Jong (directeur en senior-adviseur), Levi Lindhout (analist) en Pieter Poortvliet (directeur en senior- adviseur).

Uitgebreid onderzoek naar de fiscale positie en pensioenen

Naast de adviseurs van Crossminds werden ook vier collega’s van Moore DRV aangehaakt. Carolien: ‘Dat wij onderdeel zijn van Moore DRV geeft ons extra slagkracht. Daardoor kunnen wij beschikken over de expertise van ervaren specialisten op breed gebied. In dit geval waren dat twee vennootschapsbelastingadviseurs, een btw-adviseur en een pensioenadviseur.’

Het team van Moore DRV bestond onder anderen uit Danny Nieuwenhuijze (partner en belastingadviseur) en Gijs Kramer (belastingadviseur). Zij zochten uit wat de vennootschapsbelasting positie van Vacansoleil was en of er eventueel belasting moest worden afgedragen bij de overname van meer onderdelen van het vakantiebedrijf. Daarnaast bekeek Henk van Assen per land welke btw-tarieven moeten worden gehanteerd. Carolien: ‘Dat was nodig om te voorkomen dat maeva na een eventuele overname voor vervelende verrassingen zou komen te staan.’ Pensioenadviseur Ramon de Jong van Moore DRV onderzocht de situatie rond de pensioenen van de medewerkers. Carolien: ‘Als je personeel overneemt, neem je ook de pensioenclaims over. Ramon heeft gekeken welke consequenties daaraan verbonden waren.’

De bevindingen

De opdracht werd afgesloten met een presentatie aan de Franse directie van maeva. Carolien: ‘Tijdens die presentatie hebben we besproken wat de bevindingen waren van het financiële, fiscale en pensioen due diligence-onderzoek. Uiteindelijk heeft de directie van maeva besloten om verder geen activa over te nemen uit het faillissement van Vacansoleil en zich te richten op voortzetting van de contracten met de verschillende campings. maeva is van plan het merk Vacansoleil de komende tijd stap voor stap opnieuw op te bouwen.’

Soepele samenwerking zorgt voor snelle en goede afronding

De goede samenwerking tussen Crossminds en Moore DRV droeg bij aan het welslagen van het project vindt Carolien. ‘Onze aanpak is identiek. We zijn allemaal praktisch ingesteld en werken snel. Daardoor kunnen we samen in korte tijd bergen verzetten en tegelijkertijd hoge kwaliteit leveren. De loyaliteit over en weer is sterk. maeva was klant van Crossminds maar dat maakte voor de inzet en het enthousiasme van onze collega’s bij Moore DRV niet uit. Ze hebben ons fantastisch geholpen.

Overnamekantoor van het jaar

Crossminds is opnieuw is genomineerd als ‘Overnamekantoor van het Jaar’ voor de Fusie & Overname Awards in de categorie ‘large’. We zien deze nominatie als een erkenning van ons enthousiasme, harde werk en toewijding aan onze opdrachtgevers. De verkiezing is een initiatief van de organisaties Brookz en Dealsuite en wordt dit jaar voor de negende keer georganiseerd. Voor de nominaties wordt gekeken naar de kennis, het netwerk en de ervaring van kantoren, hun prestaties op gebied van dealmaking en de ‘dealsize’. De winnaar wordt gekozen uit vijf genomineerde kantoren tijdens een laatste publieke stemronde.